證券代碼：002165 證券簡(jiǎn)稱：紅寶麗 公告編號(hào)：臨2016-058
紅寶麗集團(tuán)股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏
紅寶麗集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)因籌劃重大事項(xiàng)，公司股票于 2016年 10月 10日開市起停牌，并披露了《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)停牌的公告》(公告編號(hào)：臨 2016-041);2016年 10月 24日，公司確認(rèn)該事項(xiàng)為重大資產(chǎn)重組，并披露了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》(公告編號(hào)：臨 2016-045)，2016年 10月 31日和 2016年 11月 7日，公司分別披露了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》;2016年 11月 10日，公司申請(qǐng)延遲復(fù)牌并披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的公告》(公告編號(hào)：臨2016-048);2016年11月17日、2016年11月24日、2016年12月1日和2016年12月8日，公司分別披露了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》。
一、本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及進(jìn)展情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)及其控股股東、實(shí)際控制人具體情況
公司本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)為東莞市雄林新材料科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“雄林新材”或“標(biāo)的公司”)的控股股權(quán)。雄林新材主要從事聚氨酯彈性體材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。本次重大資產(chǎn)重組前，雄林新材的控股股東及實(shí)際控制人為何建雄先生，與公司及公司主要股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。目前，雄林新材根據(jù)情況已對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整，實(shí)際控制人持有標(biāo)的公司55.07%股份。
2、交易具體情況
根據(jù)目前初步商談的結(jié)果，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向第三方購(gòu)買標(biāo)的公司的控股股權(quán)，并發(fā)行股份募集配套資金，融資用途包括支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、交易相關(guān)費(fèi)用以及標(biāo)的公司固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目。本次重大資產(chǎn)重組不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。本次重大資產(chǎn)重組尚在推進(jìn)當(dāng)中，存在不確定性，具體交易事項(xiàng)以經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)并公告的重大資產(chǎn)重組方案為準(zhǔn)。
3、與現(xiàn)有或潛在交易對(duì)方的溝通、協(xié)商情況
公司已與標(biāo)的公司實(shí)際控制人簽訂了《合作意向書》。目前，公司及本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)方已就重組方案進(jìn)行了溝通和討論，本次重大資產(chǎn)重組方案的相關(guān)內(nèi)容仍需進(jìn)一步商討、完善，包括但不限于交易具體方案、標(biāo)的資產(chǎn)范圍、資產(chǎn)定價(jià)、股份和現(xiàn)金支付比例、股份發(fā)行價(jià)格及數(shù)量、配套募集資金等。
4、本次重組涉及的中介機(jī)構(gòu)名稱
本次重大資產(chǎn)重組的中介機(jī)構(gòu)包括：獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為中信建投證券股份有限公司，法律顧問為國(guó)浩律師(南京)事務(wù)所，審計(jì)機(jī)構(gòu)為天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)，評(píng)估機(jī)構(gòu)為北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司。目前，中介機(jī)構(gòu)正在對(duì)本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作。
公司正與中介機(jī)構(gòu)及重組相關(guān)方有序推進(jìn)相關(guān)工作。
5、其他事項(xiàng)。
本次重大資產(chǎn)重組方案需經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門核準(zhǔn)。無需經(jīng)其他有權(quán)部門事前審批。
二、延期復(fù)牌原因
因本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)工作量大且較為復(fù)雜，相關(guān)準(zhǔn)備工作尚未全部完成，本次重組方案的相關(guān)內(nèi)容仍需進(jìn)一步商討、完善，公司預(yù)計(jì)無法在原定2016年12月9日前召開董事會(huì)會(huì)議，審議、公告重組預(yù)案(或報(bào)告書)并復(fù)牌。為了保障本次重大資產(chǎn)重組工作的順利進(jìn)行，根據(jù)深圳證券交易所發(fā)布的《中小企業(yè)版信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的規(guī)定，向深圳證券交易所申請(qǐng)延期復(fù)牌，公司股票于2016年12月9日開市起繼續(xù)停牌，公司承諾爭(zhēng)取在2017年1月10日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)―上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案(或報(bào)告書)。
三、承諾事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)提示
公司及相關(guān)各方將加快工作進(jìn)度，積極推進(jìn)重大資產(chǎn)重組進(jìn)展，承諾爭(zhēng)取在2017年1月10日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)―上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案(或報(bào)告書)，公司股票將在董事會(huì)審議通過并公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案(或報(bào)告書)后復(fù)牌。如公司未能在上述期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案(或報(bào)告書)，公司將根據(jù)重組推進(jìn)情況確定是否召開股東大會(huì)審議并向深圳證券交易所申請(qǐng)延期復(fù)牌。公司未召開股東大會(huì)、延期復(fù)牌申請(qǐng)未獲股東大會(huì)通過、未向深圳證券交易所提出延期復(fù)牌申請(qǐng)或延期復(fù)牌申請(qǐng)未獲深圳證券交易所同意的，公司股票將于2017年1月10日開市起復(fù)牌，公司承諾自股票復(fù)牌之日起1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
公司股票繼續(xù)停牌期間，公司及相關(guān)各方將加快推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的工作進(jìn)程，根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)展及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。
公司籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。公司指定信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)。
公司披露信息均以上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。
特此公告。
紅寶麗集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2016年12月8日
