中華人民共和國商務(wù)部(以下簡稱商務(wù)部)收到陶氏化學(xué)公司(The Dow Chemical Company，以下簡稱陶氏)與杜邦公司(E.I. Du Pont De Nemours And Company，以下簡稱杜邦)合并案(以下稱本案)的經(jīng)營者集中反壟斷申報(bào)。經(jīng)審查，商務(wù)部決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》(以下簡稱《反壟斷法》)第三十條，現(xiàn)公告如下：
一、立案和審查程序
2016年3月21日，商務(wù)部收到本案的經(jīng)營者集中反壟斷申報(bào)。經(jīng)審核，商務(wù)部認(rèn)為該申報(bào)材料不完備，要求申報(bào)方(包括陶氏和杜邦，下同)予以補(bǔ)充。5月6日，商務(wù)部確認(rèn)經(jīng)補(bǔ)充的申報(bào)材料符合《反壟斷法》第二十三條規(guī)定，對此項(xiàng)經(jīng)營者集中申報(bào)予以立案并開始初步審查。6月4日，商務(wù)部決定對此項(xiàng)經(jīng)營者集中實(shí)施進(jìn)一步審查。經(jīng)進(jìn)一步審查，商務(wù)部提出了對本案的競爭關(guān)注。9月2日，經(jīng)申報(bào)方同意，商務(wù)部決定延長進(jìn)一步審查期限。進(jìn)一步審查延長階段屆滿時(shí)，申報(bào)方申請撤回案件并得到商務(wù)部同意。11月17日，商務(wù)部對申報(bào)方的重新申報(bào)予以立案審查。商務(wù)部認(rèn)為，此項(xiàng)集中對中國水稻選擇性除草劑市場、水稻殺蟲劑市場可能具有排除、限制競爭的效果，對全球酸共聚物市場、離聚物市場具有排除、限制競爭的效果。目前，本案處于進(jìn)一步審查延長階段，截止日期為2017年5月13日。
在審查過程中，商務(wù)部征求了有關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會、下游客戶及行業(yè)專家意見，多次召開座談會了解相關(guān)市場界定、市場參與者、市場結(jié)構(gòu)、行業(yè)特征等方面的信息，并對申報(bào)方提交的文件、材料的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性進(jìn)行了審核。
二、案件基本情況
合并一方陶氏 于1947年在美國設(shè)立，成立時(shí)間最早可追溯到1897年，是紐約證券交易所上市公司。陶氏是一家多元化的化學(xué)公司，主要從事塑料及化學(xué)品、農(nóng)業(yè)科學(xué)、碳?xì)浠衔?、能源產(chǎn)品和服務(wù)等業(yè)務(wù)。
合并另一方杜邦 于1915年在美國設(shè)立，成立時(shí)間最早可追溯到1802年，是紐約證券交易所上市公司。杜邦主要從事多種化學(xué)產(chǎn)品、聚合物、農(nóng)用化學(xué)品、種子、食品配料及其他材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。
根據(jù)陶氏和杜邦于2015年12月11日簽訂的協(xié)議，兩公司將通過“平等合并”方式合并，并更名為陶氏杜邦公司。陶氏和杜邦的現(xiàn)有股東將分別持有合并后新實(shí)體約50%的股權(quán)。
三、相關(guān)市場
(一)相關(guān)商品市場。
1. 農(nóng)化產(chǎn)品。
陶氏和杜邦在谷物選擇性除草劑、水稻選擇性除草劑、蔬菜殺蟲劑、果樹殺蟲劑、水稻殺蟲劑、棉花殺蟲劑、蔬菜殺菌劑、果樹殺菌劑、馬鈴薯殺菌劑等9個(gè)商品市場上存在橫向重疊。
除草劑按作用范圍可以分為非選擇性除草劑和選擇性除草劑。非選擇性除草劑是一種廣譜除草劑，會不加選擇地殺死各種雜草和作物。選擇性除草劑是指在一定劑量范圍內(nèi)，僅殺死雜草，而對特定作物無毒害或毒害很低的除草劑，一般專門用于特定的作物。適用于不同作物的選擇性除草劑分別構(gòu)成單獨(dú)的商品市場。
由于不同作物常見蟲害有明顯差異，為了滅殺特定蟲害，不同作物的殺蟲劑含有不同活性成分及配比，這導(dǎo)致適用于某一作物的殺蟲劑在適用于其它作物時(shí)殺蟲效果有限甚至無效。適用于不同作物的殺蟲劑分別構(gòu)成單獨(dú)的相關(guān)商品市場。
不同作物的常見病菌害通常由不同病菌或病菌組合造成，需要適用不同的殺菌劑。適用于不同作物的殺菌劑含有不同的活性成分及配比，能達(dá)到殺滅特定病菌的藥效。適用于不同作物的殺菌劑分別構(gòu)成單獨(dú)的相關(guān)商品市場。
2. 材料科學(xué)產(chǎn)品和特種產(chǎn)品。
材料科學(xué)產(chǎn)品和特種產(chǎn)品共涉及16個(gè)商品市場 ，包括低密度聚乙烯、丙烯酸酯共聚物、酸共聚物、離聚物、馬來酸酐接枝共聚物、具有易開啟和再密封功能性復(fù)合/配方解決方案、羧甲基纖維素等7個(gè)存在橫向重疊的商品市場 。乙烯醋酸乙烯聚合物、熱封涂層、用于電線電纜應(yīng)用的半導(dǎo)體混合物、三元乙丙橡膠和聚烯烴彈性體、聚酰胺尼龍66樹脂、丙二醇、抗氧化劑、羥丙基甲基纖維素、乳品混合物等9個(gè)存在縱向關(guān)系的商品市場 。
低密度聚乙烯 是乙烯單體發(fā)生高壓聚合反應(yīng)生產(chǎn)所得，具有強(qiáng)度高、韌性好、耐熱、耐寒等特點(diǎn)，主要用于生產(chǎn)薄膜、海綿、包裝材料等。
丙烯酸酯共聚物 是乙烯與丙烯酸酯共聚單體發(fā)生聚合反應(yīng)的產(chǎn)物，主要用于生產(chǎn)粘合劑、表面涂層等。
酸共聚物 是將乙烯和冰丙烯酸或甲基丙烯酸通過高壓發(fā)生共聚反應(yīng)的產(chǎn)物，主要用于生產(chǎn)高性能密封劑、擠壓涂層、覆膠膜等。
離聚物 是乙烯丙烯酸等經(jīng)高壓聚合反應(yīng)的產(chǎn)物，主要用于生產(chǎn)粘性界面層、表面涂層、密封劑、表面活性劑等。
馬來酸酐接枝共聚物 是將馬來酸酐接枝到基礎(chǔ)聚合物上生產(chǎn)而成，具有良好的偶聯(lián)相容作用，能改善材料抗沖擊性，主要用于生產(chǎn)電線電纜外包材料等。
具有易開啟和再密封功能性復(fù)合/配方解決方案 是由多種成分同時(shí)復(fù)合制成的混合物，主要作用為實(shí)現(xiàn)材料的易開性、密封性、粘合性、隔音性等。
羧甲基纖維素 是纖維素經(jīng)改性所得，主要作為增稠劑和穩(wěn)定劑用于食品、紡織、建筑等行業(yè)。
乙烯醋酸乙烯聚合物 是乙烯與醋酸乙烯酯發(fā)生高壓聚合反應(yīng)的產(chǎn)物，柔軟且具彈性，主要用于生產(chǎn)塑料薄膜、泡沫、電線、粘合劑、密封劑以及涂層等。
熱封涂層 是對紙張、薄膜或箔片基板進(jìn)行干燥的熱熔膠或流體，主要用于裝訂、包裝、木工等領(lǐng)域。
用于電線電纜的半導(dǎo)體混合物 是為電纜電線設(shè)計(jì)的化工混合物，能夠提供抗雷擊等額外保護(hù)。
三元乙丙橡膠和聚烯烴彈性體 具有類似分子結(jié)構(gòu)，均為聚烯烴彈性體，具有耐熱、抗氧化、耐臭氧等性能，主要用于生產(chǎn)電線護(hù)套、耐熱膠管、密封件等。二者的主要性能、應(yīng)用領(lǐng)域、生產(chǎn)工藝基本相同，實(shí)踐中可替代使用。因此，將三元乙丙橡膠和聚烯烴彈性體界定為同一相關(guān)商品市場。
聚酰胺尼龍66樹脂 是脂肪族或芳香族聚酰胺，可熔融加工為纖維、薄膜或薄片，主要用于生產(chǎn)服裝、薄膜等產(chǎn)品。
丙二醇 是水、乙醇及多種有機(jī)溶劑的混合物，廣泛用于化妝品、牙膏、香皂、甘油等產(chǎn)品。
抗氧化劑 是阻止空氣不良影響的物質(zhì)，主要用于延緩食品等的氧化進(jìn)程，起到延長食品儲存期的作用。
羥丙基甲基纖維素 是一種纖維素衍生物，廣泛用于建筑業(yè)、陶瓷業(yè)、印刷業(yè)、食品等行業(yè)。
乳品混合物 是指專門用于生產(chǎn)乳品或食品的混合物，主要作用為保持食品口味等。
(二)相關(guān)地域市場。
谷物選擇性除草劑、水稻選擇性除草劑、蔬菜殺蟲劑、果樹殺蟲劑、水稻殺蟲劑、棉花殺蟲劑、蔬菜殺菌劑、果樹殺菌劑、馬鈴薯殺菌劑等產(chǎn)品在進(jìn)入市場前必須向中國相關(guān)部門進(jìn)行注冊登記，成分和使用方法取決于各國的環(huán)境、氣候、土壤特性、地形及農(nóng)民作業(yè)方式等具體情況，中國客戶和農(nóng)業(yè)平臺公司多在國內(nèi)購買相關(guān)產(chǎn)品。因此，上述商品的相關(guān)地域市場為中國市場。
本案涉及的離聚物、酸共聚物等材料科學(xué)產(chǎn)品和特種產(chǎn)品屬精細(xì)化工產(chǎn)品，價(jià)值較高，運(yùn)費(fèi)和關(guān)稅不構(gòu)成在全球流通的障礙，其生產(chǎn)、供應(yīng)及采購均在全球范圍內(nèi)進(jìn)行，供應(yīng)商在全球范圍內(nèi)展開競爭，亞洲客戶(包括中國)通常由北美工廠供貨。因此，上述商品的相關(guān)地域市場為全球市場。
四、競爭分析
商務(wù)部根據(jù)《反壟斷法》第二十七條規(guī)定，從相關(guān)市場的市場集中度、參與集中經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及對市場的控制力、對市場進(jìn)入和技術(shù)進(jìn)步的影響、對消費(fèi)者和其他相關(guān)經(jīng)營者的影響等方面，深入分析了此項(xiàng)經(jīng)營者集中對市場競爭的影響，認(rèn)為此項(xiàng)集中在中國水稻選擇性除草劑市場、水稻殺蟲劑市場可能具有排除、限制競爭效果，在全球酸共聚物市場、離聚物市場具有排除、限制競爭效果。
(一)交易在水稻選擇性除草劑市場可能具有排除、限制競爭效果。
全球農(nóng)化市場集中度較高，先正達(dá)、拜耳、巴斯夫、陶氏、孟山都和杜邦6家公司占據(jù)77%市場份額。上述企業(yè)擁有較強(qiáng)研發(fā)實(shí)力、豐富產(chǎn)品儲備和專利成果、雄厚資金實(shí)力，形成研發(fā)-農(nóng)藥專利-市場產(chǎn)品-豐厚利潤的良性業(yè)務(wù)模式，為“創(chuàng)制型農(nóng)藥企業(yè)” ，其余企業(yè)可分為有一定開發(fā)能力、主要從事仿制藥生產(chǎn)和開發(fā)的“仿制藥為主的農(nóng)藥企業(yè)” 和為數(shù)眾多的購買活性成分生產(chǎn)制劑或?yàn)橐陨蟽深惼髽I(yè)代工的“農(nóng)藥制劑企業(yè)” ，后兩類企業(yè)很難與第一類企業(yè)競爭。
1. 交易可能進(jìn)一步增強(qiáng)雙方在水稻選擇性除草劑市場的控制力。
交易前，陶氏在中國水稻選擇性除草劑市場長期穩(wěn)居首位，第2-7名競爭者合計(jì)份額不足其50%。陶氏2005年推出的水稻選擇性除草劑產(chǎn)品五氟磺草胺一直是中國水稻選擇性除草劑市場銷量最大的產(chǎn)品。陶氏水稻選擇性除草劑產(chǎn)品在相關(guān)市場的可替代程度不高，利潤率遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平。
杜邦是中國水稻選擇性除草劑市場重要的創(chuàng)制型企業(yè)，擁有在境外上市并可能進(jìn)入中國市場的優(yōu)勢產(chǎn)品，其進(jìn)入VQ階段(開發(fā)階段而非早期發(fā)現(xiàn)階段)的某產(chǎn)品是30多年來第一種新作用機(jī)理產(chǎn)品，一旦上市，將對相關(guān)市場產(chǎn)生較為重大的影響。杜邦水稻選擇性除草劑產(chǎn)品在相關(guān)市場的可替代程度亦較有限，利潤率也大幅高于行業(yè)平均水平。
交易完成后，交易雙方在中國水稻選擇性除草劑市場份額接近40%，市場力量和研發(fā)能力得到整合，市場控制力得到進(jìn)一步增強(qiáng)。
2. 水稻選擇性除草劑市場短期內(nèi)較難出現(xiàn)新的有效競爭者。 資金、技術(shù)和研發(fā)能力是水稻選擇性除草劑市場競爭的決定因素。由于新活性成分篩選成功率日益下降、研發(fā)成本日益增加、專利保護(hù)期被縮短、環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)要求越來越高，近年來新產(chǎn)品上市難度不斷加大、周期不斷延長。受制于以上因素，近年來，市場前7位經(jīng)營者排名比較穩(wěn)定，未出現(xiàn)新的有效競爭者。因此，相關(guān)市場短期較難出現(xiàn)實(shí)力相當(dāng)?shù)男逻M(jìn)入者及時(shí)進(jìn)入市場，并對集中后的雙方形成充分的競爭壓力。
3. 交易可能對水稻選擇性除草劑市場技術(shù)進(jìn)步產(chǎn)生負(fù)面影響。 交易前，陶氏和杜邦分別為水稻選擇性除草劑市場重要的創(chuàng)新力量，各自在研發(fā)領(lǐng)域展開競爭，研發(fā)投入較大、創(chuàng)新能力較強(qiáng)、產(chǎn)品儲備豐富，交易將消除雙方展開競爭的基礎(chǔ)。交易后，交易雙方可能減少進(jìn)行技術(shù)研發(fā)的動(dòng)力、減少目前平行創(chuàng)新領(lǐng)域(具有相同靶向產(chǎn)品)的投入、延緩新產(chǎn)品上市速度，可能對該商品市場技術(shù)進(jìn)步產(chǎn)生不利影響。
4. 交易可能損害下游經(jīng)銷商利益。 水稻選擇性除草劑經(jīng)銷商在產(chǎn)品定價(jià)、推廣投入、技術(shù)服務(wù)等方面對生產(chǎn)商較為依賴，處于相對弱勢的談判地位。根據(jù)修訂后的《中華人民共和國農(nóng)藥管理?xiàng)l例》，經(jīng)銷商將對農(nóng)藥質(zhì)量(包括安全性)承擔(dān)負(fù)責(zé)，因此，下游經(jīng)銷商對生產(chǎn)商依賴度進(jìn)一步增強(qiáng)，更愿意代理有較高知名度跨國企業(yè)的產(chǎn)品。交易完成后，陶氏和杜邦在水稻選擇性除草劑銷售領(lǐng)域的競爭將被消除，由于合并前陶氏和杜邦在中國主要省份的經(jīng)銷商并不重合，雙方原有經(jīng)銷商可能被整合或被淘汰，談判地位被進(jìn)一步弱化，利益可能受到損害。
(二)交易在水稻殺蟲劑市場可能具有排除、限制競爭效果。
1. 交易可能進(jìn)一步增強(qiáng)雙方在水稻殺蟲劑市場的控制力。
2011-2015年，杜邦穩(wěn)居中國水稻殺蟲劑市場第1位，份額通常為排名第2位競爭者的近兩倍。杜邦的水稻殺蟲劑產(chǎn)品氯蟲苯甲酰胺全球單產(chǎn)品銷售額過10億美元，上市10余年來仍維持遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平的超高利潤率，擁有較強(qiáng)實(shí)力。陶氏在中國水稻殺蟲劑市場擁有較強(qiáng)創(chuàng)制能力，其活性成分的推出速度和產(chǎn)品儲備明顯優(yōu)于其他競爭者，市場潛力較大。陶氏已上市的水稻殺蟲劑產(chǎn)品氟啶蟲胺腈對殺滅中國水稻最主要的蟲害之一的水稻飛虱效果尤為明顯，國內(nèi)暫無其他產(chǎn)品在效果上能與之抗衡。杜邦針對水稻飛虱類害蟲研制的三氟苯嘧啶已在中國獲得登記，即將上市。實(shí)驗(yàn)結(jié)果表明，該藥物“高效、快速、用量低、對環(huán)境友好”。交易后，交易雙方集中了陶氏和杜邦的市場力量和研發(fā)能力，尤其是在水稻飛虱防治上同時(shí)擁有氟啶蟲胺腈+三氟苯嘧啶的產(chǎn)品組合，已有的領(lǐng)先地位得到進(jìn)一步鞏固，對該相關(guān)市場的控制力得到進(jìn)一步增強(qiáng)。
2. 水稻殺蟲劑市場短期內(nèi)較難出現(xiàn)新的有效競爭者。 如前所述，由于新活性成分篩選成功率日益下降、研發(fā)成本日益增加、專利保護(hù)期被縮短、環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)要求越來越高等原因，2011-2015年中國水稻殺蟲劑市場前7位競爭者基本穩(wěn)定，較少出現(xiàn)有實(shí)力的新進(jìn)入者。因此，中國水稻殺蟲劑市場短期內(nèi)較難出現(xiàn)實(shí)力相當(dāng)?shù)男逻M(jìn)入者及時(shí)進(jìn)入市場，并形成充分的競爭壓力。
3. 交易可能對水稻殺蟲劑市場技術(shù)進(jìn)步產(chǎn)生負(fù)面影響。 與水稻選擇性除草劑市場一樣，交易前陶氏和杜邦分別為水稻殺蟲劑市場重要的創(chuàng)新力量，在研發(fā)領(lǐng)域展開競爭，研發(fā)投入大，產(chǎn)品儲備豐富。交易后，交易雙方可能減少進(jìn)行技術(shù)研發(fā)的動(dòng)力、減少目前平行創(chuàng)新領(lǐng)域的投入、延緩新產(chǎn)品上市速度，可能對該商品市場技術(shù)進(jìn)步產(chǎn)生不利影響。
4. 交易可能損害下游經(jīng)銷商的利益。 經(jīng)銷商通常同時(shí)經(jīng)營水稻殺蟲劑和水稻選擇性除草劑產(chǎn)品，與水稻選擇性除草劑一樣，交易完成后，隨著陶氏和杜邦在水稻殺蟲劑銷售領(lǐng)域的整合，雙方原有經(jīng)銷商可能被整合或被淘汰，談判地位被進(jìn)一步弱化，利益可能受到損害。
(三)交易在酸共聚物市場具有排除、限制競爭效果。
1. 交易將導(dǎo)致雙方在酸共聚物市場控制力進(jìn)一步增強(qiáng)。 全球及中國酸共聚物市場結(jié)構(gòu)類似，市場競爭者較少，集中度較高。2015年，陶氏和杜邦在全球酸共聚物市場份額分別為15%和33%，合計(jì)份額為48%;在中國市場份額分別為12%和63%，合計(jì)份額為75%。交易前全球市場集中度指數(shù)(HHI)為2008，交易后為3002，市場集中度增量(△HHI)為994;交易前中國市場集中度指數(shù)(HHI)為4594，交易后為5958，市場集中度增量(△HHI)為1364。交易前相關(guān)市場已高度集中，本交易將導(dǎo)致市場集中度進(jìn)一步提高，交易雙方的市場控制力進(jìn)一步增強(qiáng)。
2. 交易將減少相關(guān)市場的競爭。 陶氏和杜邦分別位居全球酸共聚物市場第1名和第3名，中國酸共聚物市場第1名和第3名，彼此互為重要的競爭對手，互相制約。交易將消除該相關(guān)市場兩個(gè)重要競爭者之間的競爭。
3. 相關(guān)市場短期內(nèi)難以出現(xiàn)新的有效競爭者。 新建酸共聚物工廠投資金額較大，相關(guān)設(shè)備維護(hù)成本較高，相關(guān)市場存在一定技術(shù)壁壘。近年來該相關(guān)市場競爭者較穩(wěn)定，較少有新市場進(jìn)入者，無法對集中后的雙方形成有效競爭約束，難以抵消本交易具有的排除、限制競爭效果。
(四)交易在離聚物市場具有排除、限制競爭效果。
1. 交易將導(dǎo)致雙方在離聚物市場控制力進(jìn)一步增強(qiáng)。 全球及中國離聚物市場結(jié)構(gòu)類似，市場競爭者較少，集中度較高。2015年，陶氏和杜邦在全球離聚物市場份額分別為約1%和90%，合計(jì)份額為91%;在中國市場份額分別為0.01%和接近100%，合計(jì)份額100%。交易前，杜邦在全球和中國離聚物市場已占據(jù)市場支配地位，盡管陶氏市場份額不高，但構(gòu)成重要競爭約束。交易完成后，雙方對離聚物市場單方排除、限制競爭的能力、動(dòng)機(jī)和可能性得到進(jìn)一步增強(qiáng)。
2. 交易將減少或消除離聚物市場競爭。 陶氏和杜邦是全球離聚物市場為數(shù)不多的競爭者，是中國市場僅有的兩個(gè)競爭者。此項(xiàng)集中將減少全球市場的競爭者和競爭約束，徹底消除中國市場的競爭約束。
3. 相關(guān)市場短期內(nèi)難以出現(xiàn)新的有效進(jìn)入者。 離聚物最早為杜邦的專利產(chǎn)品，雖已過保護(hù)期，但杜邦在該領(lǐng)域仍具有領(lǐng)先技術(shù)優(yōu)勢。離聚物生產(chǎn)需要大量客戶測試和認(rèn)證，市場新進(jìn)入者難以在短期內(nèi)完成以上工作，無法對集中后的雙方形成有效競爭約束，難以抵消本交易具有的排除、限制競爭效果。
五、附加限制性條件的商談
在審查過程中，商務(wù)部將本案具有或者可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時(shí)告知了申報(bào)方，并與申報(bào)方就如何減少此項(xiàng)經(jīng)營者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關(guān)問題進(jìn)行了多輪商談。對于申報(bào)方提交的限制性條件建議，商務(wù)部按照《關(guān)于經(jīng)營者集中附加限制性條件的規(guī)定(試行)》規(guī)定，重點(diǎn)從剝離業(yè)務(wù)的范圍及有效性、剝離業(yè)務(wù)的存續(xù)性、競爭性和可銷售性、行為性條件的有效性等方面進(jìn)行了評估。
經(jīng)評估，商務(wù)部認(rèn)為，申報(bào)方2017年4月24日向商務(wù)部提交的限制性條件建議最終稿可以減少此項(xiàng)經(jīng)營者集中對競爭造成的不利影響。
六、審查決定
鑒于此項(xiàng)經(jīng)營者集中對中國水稻選擇性除草劑市場、水稻殺蟲劑市場可能具有排除、限制競爭的效果，對全球酸共聚物市場、離聚物市場具有排除、限制競爭的效果，根據(jù)申報(bào)方向商務(wù)部提交的限制性條件建議最終稿，商務(wù)部決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)集中，要求陶氏和杜邦履行如下義務(wù)：
(一)剝離杜邦用于水稻選擇性除草劑活性成分甲磺隆、四唑嘧磺隆和僅包含上述活性成分的制劑及所有相關(guān)產(chǎn)品登記和等待中的產(chǎn)品登記;剝離內(nèi)容包括所有相關(guān)有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及員工;剝離杜邦水稻選擇性除草劑研發(fā)產(chǎn)品[研發(fā)產(chǎn)品A]和[研發(fā)產(chǎn)品B];剝離杜邦與水稻選擇性除草劑相關(guān)的全球科技部門和地區(qū)性開發(fā)部門。
(二)剝離杜邦用于水稻殺蟲劑的活性成分溴氰蟲酰胺、氯蟲苯甲酰胺、茚蟲威和僅包含上述活性成分的制劑及所有相關(guān)產(chǎn)品登記和等待中的產(chǎn)品登記;剝離內(nèi)容包括所有相關(guān)有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及員工;剝離杜邦與水稻殺蟲劑相關(guān)的全球科技部門和地區(qū)性開發(fā)部門。
(三)在本交易交割后5年內(nèi)以合理價(jià)格(即不高于過去12個(gè)月平均價(jià)格)在非排他性的基礎(chǔ)上向有意愿、并遵守所有財(cái)務(wù)義務(wù)及中國法律法規(guī)(包括《農(nóng)藥管理?xiàng)l例》)的第三方中國公司供應(yīng)芐嘧磺隆、芐嘧磺隆+唑草酮、吡嘧磺隆混合活性成分/活性成分和杜邦在中國現(xiàn)有的僅包含以上混合活性成分/活性成分的制劑。
(四)為專門控制水稻飛虱之目的，在本交易交割后5年內(nèi)以合理價(jià)格(即不高于過去12個(gè)月平均價(jià)格)在非排他性的基礎(chǔ)上向有意愿、并遵守所有財(cái)務(wù)義務(wù)及中國法律法規(guī)(包括《農(nóng)藥管理?xiàng)l例》)的第三方中國公司供應(yīng)陶氏的特福力(氟啶蟲胺腈)或陶氏在中國銷售的其他僅包含氟啶蟲胺腈的制劑。
(五)在本交易交割后5年內(nèi)不得要求中國經(jīng)銷商在中國排他性地銷售芐嘧磺隆+唑草酮、吡嘧磺隆、芐嘧磺隆、五氟磺草胺、氰氟草酯、五氟磺草胺+氰氟草酯、五氟磺草胺+丁草胺，以及交易雙方在中國現(xiàn)有的所有僅含有以上7種混合活性成分/活性成分的制劑;不得要求中國經(jīng)銷商在中國排他性地銷售氟啶蟲胺腈或陶氏在中國現(xiàn)有的包含氟啶蟲胺腈的制劑(即特福力)和愛本(氟啶蟲胺腈+毒死蜱)。
(六)剝離陶氏的酸共聚物業(yè)務(wù)，包括相關(guān)生產(chǎn)資產(chǎn)、客戶合同和銷售記錄、供應(yīng)合同、知識產(chǎn)權(quán)和運(yùn)營協(xié)議等。
(七)剝離陶氏的離聚物業(yè)務(wù)，包括相關(guān)產(chǎn)品、客戶合同和銷售記錄、知識產(chǎn)權(quán)和生產(chǎn)協(xié)議等。
(八)自公告之日起至剝離完成，應(yīng)嚴(yán)格履行商務(wù)部《關(guān)于經(jīng)營者集中附加限制性條件的規(guī)定(試行)》第二十條規(guī)定，確保剝離業(yè)務(wù)的存續(xù)性、競爭性和可銷售性。
(九)在商務(wù)部正式批準(zhǔn)上述剝離業(yè)務(wù)買方和出售協(xié)議前，陶氏與杜邦的合并交易不得實(shí)施。
(十)限制性條件的監(jiān)督執(zhí)行除按本公告辦理外，2017年4月24日陶氏和杜邦向商務(wù)部提交的附加限制性條件建議及相關(guān)附件最終稿對陶氏、杜邦及集中后成立的陶氏杜邦公司具有法律約束力。
商務(wù)部有權(quán)通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查申報(bào)方履行上述義務(wù)的情況。申報(bào)方如未履行上述義務(wù)，商務(wù)部將根據(jù)《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定作出處理。
本決定自公告之日起生效。
