萬(wàn)華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于下屬公司收購(gòu)Chematur Technologies AB(瑞典國(guó)際化工)100%股權(quán)的公告
重要內(nèi)容提示：
●萬(wàn)華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)華化學(xué)”)境外全資下屬公司萬(wàn)華化學(xué)(匈牙利)控股有限公司收購(gòu)吉林市康乃爾投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“康乃爾”)和歐美能源技術(shù)有限公司持有的Chematur Technologies AB (以下簡(jiǎn)稱“瑞典國(guó)際化工”)100%股權(quán)。本次收購(gòu)為有條件收購(gòu)，在交易對(duì)手方履行完本公告四、3項(xiàng)下的義務(wù)后，總收購(gòu)金額約等值人民幣925,445,229元。
●本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。
●本次股權(quán)收購(gòu)無(wú)需經(jīng)公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議，無(wú)需經(jīng)政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)。
●特別風(fēng)險(xiǎn)提示：瑞典國(guó)際化工擁有MDI、TDI、過(guò)氧化氫、生物化工等技術(shù)。本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，其?jīng)營(yíng)范圍可能發(fā)生變化，存在營(yíng)業(yè)收入波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。
注：匯率折算：總金額以1美元=6.8747人民幣匯率計(jì)算
一、交易概述
(一)收購(gòu)股權(quán)的基本情況
萬(wàn)華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司近期接到境外全資下屬公司萬(wàn)華化學(xué)(匈牙利)控股有限公司通知，其已經(jīng)完成了收購(gòu)吉林市康乃爾投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“康乃爾”)和歐美能源技術(shù)有限公司持有的Chematur Technologies AB (以下簡(jiǎn)稱“瑞典國(guó)際化工”)100%股權(quán)，上述股權(quán)過(guò)戶手續(xù)已辦理完畢。
(二)本次股權(quán)收購(gòu)無(wú)需經(jīng)公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議，無(wú)需經(jīng)政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)。
(三)本次股權(quán)收購(gòu)不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
二、交易對(duì)方的基本情況
(一)吉林市康乃爾投資集團(tuán)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：私人有限責(zé)任公司
注冊(cè)地：吉林市吉林經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)吉孤公路480號(hào)(省化工創(chuàng)業(yè)孵化園綜合樓辦公室307室)
營(yíng)業(yè)范圍：以自有資金對(duì)外投資
(二)歐美能源技術(shù)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：私人有限責(zé)任公司
注冊(cè)地：CHEONG TAI COMMERCIAL BILDING 66 WING LOK STREET SHEUNG WAN， 香港
營(yíng)業(yè)范圍：投資控股
三、交易標(biāo)的基本情況
公司名稱：Chematur Technologies AB
企業(yè)性質(zhì)：私人股份有限公司
辦公地址：Bagg?ngsv?gen 43, 69146, Karlskoga
已發(fā)行股份數(shù)：3000股
主營(yíng)業(yè)務(wù)情況：瑞典國(guó)際化工主要從事技術(shù)研發(fā)，對(duì)外技術(shù)許可，與技術(shù)許可相關(guān)的工程設(shè)計(jì)、技術(shù)咨詢服務(wù)等，擁有MDI、TDI、過(guò)氧化氫、生物化工等相關(guān)自有技術(shù)。
對(duì)外持股情況：瑞典國(guó)際化工持有Chematur Engineering AB100%的股權(quán);持有杭州浙凱工程技術(shù)有限公司51%的股權(quán);持有IBI Chematur (Engineering & Consultancy) Ltd.25%的股權(quán)。
瑞典國(guó)際化工主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)由Deloitte AB(德勤瑞典會(huì)計(jì)師事務(wù)所)審計(jì)。
■
■
注：資產(chǎn)負(fù)債表以2018年12月31日匯率中間價(jià)(1人民幣=1.3134瑞典克朗)計(jì)算，利潤(rùn)表以2018年年平均匯率(1人民幣=1.3156瑞典克朗)計(jì)算。
四、收購(gòu)協(xié)議的主要內(nèi)容
1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓
吉林市康乃爾投資集團(tuán)有限公司將其直接持有的瑞典國(guó)際化工2250 股(股權(quán)編號(hào)：No.1-2250，占全部已發(fā)行股份的75%)、歐美能源技術(shù)有限公司將其直接持有的瑞典國(guó)際化工750 股(股權(quán)編號(hào)：No.2251-3000，占全部已發(fā)行股份的25%)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)華化學(xué)(匈牙利)控股有限公司。
2、協(xié)議金額
上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓金額合計(jì)約為等值人民幣925,445,229元。
3、協(xié)議轉(zhuǎn)讓支付價(jià)款安排
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為分期支付。其中股權(quán)過(guò)戶完成日起10個(gè)工作日內(nèi)支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，剩余款項(xiàng)在滿足合同規(guī)定條件的情況下支付。
根據(jù)協(xié)議，交易對(duì)手方康乃爾需履行以下義務(wù)：通過(guò)調(diào)整福建康乃爾聚氨酯
有限責(zé)任公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)最終持股比例為：萬(wàn)華化學(xué)持有80%，康乃爾持有20%。
(附：福建康乃爾聚氨酯有限責(zé)任公司成立于2017年12月01日，注冊(cè)地位于福建省福州市福清市江陰工業(yè)集中區(qū)港前路口岸服務(wù)中心大樓2樓。公司注冊(cè)資本28億元，股東包括康乃爾、福建石油化工集團(tuán)有限責(zé)任公司及福州市國(guó)有資產(chǎn)投資發(fā)展集團(tuán)有限公司，持股比例分別為55%、25%、20%。目前實(shí)際出資金額為0元。)
目前康乃爾履行上述義務(wù)所涉及事項(xiàng)雙方正在積極商談，公司將根據(jù)進(jìn)展情況及時(shí)履行相關(guān)決策程序及信息披露義務(wù)。
4)爭(zhēng)議解決
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》適用瑞典法，雙方有爭(zhēng)議協(xié)商不成的，提交奧地利維也納聯(lián)合國(guó)國(guó)際法貿(mào)易委員會(huì)仲裁。
本次股權(quán)收購(gòu)的交易對(duì)方及收購(gòu)標(biāo)的與萬(wàn)華化學(xué)之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。
五、本次收購(gòu)的目的及對(duì)上市公司的影響
瑞典國(guó)際化工主要從事技術(shù)研發(fā)，對(duì)外技術(shù)許可，與技術(shù)許可相關(guān)的工程設(shè)計(jì)、技術(shù)咨詢服務(wù)等，本次收購(gòu)的目的是優(yōu)化公司在歐洲的研發(fā)能力，促進(jìn)和提升公司的全球行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。
本次交易完成后，瑞典國(guó)際化工將成為本公司的全資下屬公司，并納入公司合并報(bào)表范圍。
六、本次收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)分析
1、瑞典國(guó)際化工主營(yíng)業(yè)務(wù)為技術(shù)轉(zhuǎn)讓，本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，?jīng)營(yíng)范圍可能會(huì)發(fā)生變化，存在營(yíng)業(yè)收入波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn);
2、瑞典國(guó)際化工的主營(yíng)業(yè)務(wù)受技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可合作項(xiàng)目影響較大，因此不同經(jīng)營(yíng)期間營(yíng)業(yè)收入波動(dòng)性較大，存在經(jīng)營(yíng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
萬(wàn)華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司
2019年7月31日
