方大化工(000818.SZ)董事會出現(xiàn)分歧。
近日，這家上市公司召開臨時董事會，宣布罷免閆奎興董事長職務，該職位將由副董事長趙夢接替。
此次重要的人事變動是否需要股東大會審議?“不需要，董事會通過便成立?！惫鞠嚓P負責人回應。
記者注意到，去年7月，方大化工才完成董事會換屆選舉，閆奎興的董事長任職期限原本要到2019年7月才屆滿，提前“下課”或與借款一事有關。
原來，方大化工正計劃通過重組收購長沙韶光、威科電子，被重組方此前曾通過趙夢向上市公司方面伸手要錢，借款金額共計7000萬元，遭閆奎興反對。
董事長職位遭罷免之后，5月15日閆奎興迅速遞交辭呈，辭去董事一職，并離開公司。
化工派勢單力薄
方大化工的這次董事會來得比較突然，會議由趙夢、喬曉林、李強、張蜀平、吳志堅、劉春彥等6位成員提議召開。
他們提交給董事會審議的議案僅《關于更換公司董事長》一項，議案內容為免去閆奎興的董事長職務，并聘請趙夢擔任新的董事長。
表決結果顯示，議案最終獲得通過;但收獲了2張反對票，來自閆奎興、孫貴臣;遺憾的是，方大化工并沒有在公告里交代他們的反對理由。
作為上市公司新的掌門人，趙夢的背景不算復雜。
資料顯示，這位法學女碩士今年44歲，無化工從業(yè)經歷，去年7月進入方大化工董事會，便擔任副董事長一職;此外，她還是北京盛達瑞豐的副總經理。
記者查閱了盛達瑞豐的工商注冊資料后發(fā)現(xiàn)，該公司的大股東名叫衛(wèi)洪江，后者正是方大化工現(xiàn)在的實際控制人。
衛(wèi)洪江通過新余昊月間接控股了方大化工，持股數(shù)量為1.983億股，占比29.16%。事實上，他也僅是去年6月才接手這部分股份，交易單價為10元/股，總價19.83億元，股份出讓方為方大集團，后者由方威實際控制。
熟悉資本市場的投資者應該知道，方威是一位實業(yè)家，目前他還控制著另外兩家上市公司方大炭素(600516.SH)、方大特鋼(600507.SH)。
這次股權轉讓于去年7月5日完成過戶，在新余昊月的主導下，7月11日方大化工便提前進行了換屆選舉。
提名階段，新余昊月一口氣推薦了閆奎興、趙夢、喬曉林、李強四位董事候選人，以及吳志堅、劉春彥、章武江三位獨立董事候選人;尚余部分股份的方大集團則推薦了孫貴臣、郭建民兩位董事候選人。
“從提名情況看，當時新余昊月還是比較客氣的;閆奎興曾是方大集團的總裁、方大炭素的董事長，與孫貴臣、郭建民才是一路人馬，本不該由他們推薦。”深圳龍騰資產研究員黃向陽指出。
股東會上，兩位股東提名的候選人皆順利當選，也證實彼此相處得還算融洽;然而，氣氛隨后變得不同尋常。
當年11月，由方大集團推薦的董事郭建民突然宣布辭職，新余昊月迅速“卡位”，推薦張蜀平補缺。兩路人馬由6∶3變成了7∶2，力量對比從此變得更加懸殊;因為一項重組，雙方的矛盾一觸即發(fā)。
被重組方伸手借錢
方大化工的重組方案于去年8月發(fā)布。
方案顯示，公司計劃通過“股份+現(xiàn)金”支付的方式收購長沙韶光、威科電子、成都創(chuàng)新達三家公司各100%股權;還打算募集配套資金，總額不超過11.57億元，部分用于支付本次重組的現(xiàn)金對價、中介機構費用。
由于新余昊月無意參與配套募資，交易完成之后，這位新晉大股東的持股比例將由29.16%驟降至17.77%。
方大化工的重組方案交由中國證監(jiān)會審核后，去年11月3日審核結果出爐：方案被否決。重組未獲得通過，上市公司方面并不打算放棄，很快便“卷土重來”。
目前，修改后的方案已獲中國證監(jiān)會受理，正處于意見反饋階段;靜默期間，董事會卻發(fā)生了爭吵，爭執(zhí)源起于借款。
4月22日、23日，方大化工董事會先后收到趙夢、吳志堅、李強、劉春彥4人聯(lián)名提交的兩份議案，提議向長沙韶光、威科電子提供借款。
4人表示，上市公司籌劃的這次重組歷時14個月，交易各方為此付出了大量的精力和成本，成果來之不易。為了配合這次重組，長沙韶光、威科電子也在生產經營、募投項目上進行了大量的投入，他們希望上市公司能夠提供一定的支持，并授權趙夢全權辦理此事。
其中，長沙韶光希望獲得4000萬元短期借款，公司大股東張亞愿質押所持44.10%的股權;威科電子申請的借款金額則為3000萬元，大股東劉國慶也打算質押其所持55%的股權。
記者注意到，兩家公司早已擬好《借款合同》、《股權質押合同》，就等著方大化工簽字蓋章，足見借款異常迫切;然而，議案卻遭到閆奎興、孫貴臣反對。在公告里，方大化工也沒有載明兩人的反對理由。
“站在上市公司的立場，閆奎興、孫貴臣反對是可以理解的，也是正確的。重組還在路上，成敗尚是未知數(shù)，對方便伸手借錢，要是還不上，這責任該由誰來承擔?閆奎興是上市公司的董事長、法人代表，簽了字，白紙黑字，他能脫得了干系?”黃向陽表示。
盡管收獲了2張反對票，最終方大化工董事會還是通過了這項決議;至此，雙方的矛盾正式浮出水面，也便有了這場罷免風波。
“閆奎興離開之后，孫貴臣若不配合，遲早也會被清洗?！秉S向陽補充道。 |
