證券代碼：600309證券簡稱：萬華化學(xué)公告編號：臨 2020-10 號
萬華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司對外投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
投資內(nèi)容及金額：
1、萬華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司與福建石油化工集團(tuán)有限公司按照
80%：20%持股比例合資成立萬華化學(xué)(福建)有限公司(以下簡稱“萬華福建”或“合資公司”)。合資公司以零價格受讓福建康乃爾聚氨酯有限責(zé)任公司(以下簡稱“福建康乃爾”)64%股權(quán),將建設(shè)
40萬噸/年 MDI 及苯胺配套項(xiàng)目;合資公司收購福建省東南電化股份有限公司的 TDI 裝置及直接配套裝置，將擴(kuò)建 TDI 產(chǎn)能至 25 萬噸/年，建設(shè) 40
萬噸/年 PVC 項(xiàng)目、續(xù)建大型煤氣化項(xiàng)目。
2、萬華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司收購福建省東南電化股份有限公司 49%股權(quán)，主要從事氯堿及熱電業(yè)務(wù)，為 MDI 和 TDI
項(xiàng)目提供原料、公用工程配套。收購價格以評估值為準(zhǔn)。
特別風(fēng)險提示:
1、本次對外投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，同時進(jìn)行了充分的論證分析，但仍然可能面臨市場、經(jīng)營、管理等各方面不確定因素帶來的風(fēng)險。
2、未來擬投資項(xiàng)目進(jìn)度、投資規(guī)模具有不確定性，公司將視進(jìn)展情況及投資額度履行相應(yīng)的決策審批程序和信息披露義務(wù)，提請投資者注意投資風(fēng)險。
3、未來擬投資項(xiàng)目的經(jīng)營情況、盈利情況具有不確定性，提請投資者注意投資風(fēng)險。
4、雖然公司對資產(chǎn)的整合進(jìn)行了較充分的準(zhǔn)備，但依然存在資源整合不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險。
一、合資成立萬華化學(xué)(福建)有限公司
(一)對外投資概述
1、對外投資的基本情況
萬華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“萬華化學(xué)”)與福建石油化工集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“福建石化”)擬合資成立萬華化學(xué)(福建)有限公司。
2020 年 3 月 2 日，萬華化學(xué)與福建石化簽署合資協(xié)議，雙方擬共同投資設(shè)立萬華福建。萬華福建首期注冊資本為人民幣 30
億元，萬華化學(xué)以現(xiàn)金認(rèn)繳出資額 24 億元人民幣，占注冊資本的80%;福建石化以相關(guān)資產(chǎn)認(rèn)繳出資額 6億元人民幣，占注冊資本的20%。
根據(jù)雙方簽署的合資協(xié)議，合資公司以零價格受讓福建康乃爾 64%的股權(quán)，并通過福建康乃爾建設(shè) 40 萬噸/年 MDI 及苯胺配套項(xiàng)目;合資公司擬建設(shè)
TDI裝置及直接配套裝置，將擴(kuò)建 TDI 產(chǎn)能至 25 萬噸/年，建設(shè) 40 萬噸/年 PVC 項(xiàng)目、續(xù)建大型煤氣化項(xiàng)目。
2、本次對外投資協(xié)議已經(jīng)公司第七屆董事會 2020 年第一次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
(二)投資協(xié)議主體的基本情況
1、公司董事會已對交易各方的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。
2、投資協(xié)議主體的基本情況：
1)本次交易對方為福建石化
公司名稱：福建石油化工集團(tuán)有限責(zé)任公司
企業(yè)性質(zhì)：國有控股企業(yè)
注冊地：福建省福州市鼓樓區(qū)北大路 242 號
主要辦公地點(diǎn)：福州市五四路 75 號福建外貿(mào)大廈 33 層
法定代表人：徐建平
注冊資本：43 億元
主營業(yè)務(wù)：從事對煉油、化工的投資開發(fā);化工產(chǎn)品(不含危險品)的經(jīng)營。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱 認(rèn)繳出資額(單位：萬元) 持股比例%
福建省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 210,718.00 49.00
福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司 119,282.00 27.74
福能福化(平潭)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙) 100,000.00 23.26
合計(jì) 430,000.00 100.00
2)福建石化主要業(yè)務(wù)
福建石化集團(tuán)是以投資煉油化工、氯堿化工、精細(xì)化工為主業(yè)，集科研設(shè)計(jì)、產(chǎn)品分銷等業(yè)務(wù)為一體的大型企業(yè)集團(tuán)。主要產(chǎn)品包括：離子膜燒堿、環(huán)氧丙烷、聚醚、TDI、PTA
等。
3)福建石化與萬華化學(xué)之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。
4)福建石化最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(以下數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))
(單位：萬元)
項(xiàng)目 2019 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 5,403,339.95
凈資產(chǎn) 1,882,391.61
項(xiàng)目 2019 年 1-12 月
營業(yè)收入 2,542,008.52
凈利潤 146,938.80
(三)投資標(biāo)的基本情況
1、合資成立萬華化學(xué)(福建)有限公司
注冊資本：30 億元人民幣
經(jīng)營范圍：安全生產(chǎn)許可證范圍內(nèi)化學(xué)危險品的生產(chǎn)。
出資方式及比例：萬華化學(xué)持股 80%、福建石化持股 20%。萬華化學(xué)以現(xiàn)金方式出資。福建石化以東南電化除燒堿裝置、熱電裝置以外的所有資產(chǎn)(主要為TDI
裝置、相關(guān)土地使用權(quán)和直接配套裝置)和?；瘹怏w全部股權(quán)作價出資;前述作價價值超出福建石化應(yīng)出資部分，由合資公司以現(xiàn)金方式購買。
1)東南電化擬出資資產(chǎn)的基本情況
福建石化以東南電化 TDI 裝置、相關(guān)土地使用權(quán)和直接配套裝置,作價出資。
東南電化最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(以下數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))
單位：萬元
項(xiàng)目 2019 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 475,275.88
負(fù)債總額 181,706.48
凈資產(chǎn) 293,569.40
項(xiàng)目 2019 年 1-12 月
營業(yè)收入 148,607.97
營業(yè)利潤 -33,570.14
凈利潤 -32,393.78
以上為東南電化未經(jīng)審計(jì)的整體資產(chǎn)、負(fù)債情況，福建石化將從東南電化現(xiàn)有資產(chǎn)中剝離 TDI
裝置、相關(guān)土地使用權(quán)及直接配套裝置作為合資資產(chǎn)，經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)審計(jì)、評估作價投資至萬華福建,其中，TDI 裝置現(xiàn)有產(chǎn)能10
萬噸/年。
福建石化從東南電化剝離的擬出資資產(chǎn)范圍尚需雙方確認(rèn)，最終以交割時雙方認(rèn)可的范圍為準(zhǔn)。
福建石化承諾其對出資資產(chǎn)擁有完全的所有權(quán)，有權(quán)處分和對外轉(zhuǎn)讓，且沒有設(shè)置質(zhì)押、抵押或其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。
2)?；瘹怏w股權(quán)的基本情況
?；瘹怏w注冊資本：5 億元人民幣
福化氣體經(jīng)營范圍：氣體(不含危險化學(xué)品)生產(chǎn)、銷售(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
?；瘹怏w股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱 認(rèn)繳出資額(單位：萬元) 持股比例%
福建石油化工集團(tuán)有限責(zé)任公司 35,500.00 71.00
福州耀隆化工集團(tuán)公司 8,000.00 16.00
福建省福能興業(yè)股權(quán)投資管理有限公司 6,500.00 13.00
合計(jì) 50,000.00 100.00
福化氣體最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(以下數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))
單位：萬元
項(xiàng)目 2019 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 114,270.86
負(fù)債總額 72,121.65
凈資產(chǎn) 42,149.21
項(xiàng)目 2019 年 1-12 月
營業(yè)收入 建設(shè)期，暫無數(shù)據(jù)
營業(yè)利潤 -7.14
凈利潤 -7.14
福建石化承諾將福化氣體 100%股權(quán)作為其對萬華福建出資的一部分，由具有資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)予以評估作價。
福建石化承諾向合資公司出資的股權(quán)是其對福化氣體合法擁有的股權(quán)，擁有完全的處分權(quán)，有權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，且沒有設(shè)置任何質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。
(四)對外投資合同的主要內(nèi)容
1、出資方式及資產(chǎn)作價依據(jù)
萬華化學(xué)與福建石化按照 80%：20%的股比設(shè)立萬華福建合資公司，在合資公司中，福建石化為萬華化學(xué)的一致行動人。
萬華化學(xué)以現(xiàn)金認(rèn)繳出資額;福建石化以東南電化除燒堿裝置、熱電裝置以外的所有資產(chǎn)(主要為 TDI
裝置、相關(guān)土地使用權(quán)和直接配套裝置)和?；瘹怏w全部股權(quán)作價出資。
由雙方共同聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對福建石化出資資產(chǎn)和出資的股權(quán)予以審計(jì)及評估作價，評估基準(zhǔn)日由雙方共同協(xié)商確定。
2、項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容
合資公司在福州江陰港城經(jīng)濟(jì)區(qū)西部臨港產(chǎn)業(yè)區(qū)實(shí)施包括但不限于：TDI由目前的 10 萬噸/年提升到 25 萬噸/年、建設(shè) 40 萬噸/年
PVC，續(xù)建大型煤氣化項(xiàng)目等項(xiàng)目。合資公司的子公司福建康乃爾聚氨酯有限責(zé)任公司(以下簡稱“福建康乃爾”)建設(shè) 40 萬噸/年 MDI
項(xiàng)目及配套苯胺項(xiàng)目。
根據(jù)合資協(xié)議，未來合資公司擬建設(shè)上述項(xiàng)目，具體投資項(xiàng)目、規(guī)模以及投資金額公司將視進(jìn)展情況及投資額度履行相應(yīng)的決策審批程序和信息披露義務(wù)。
3、萬華福建受讓福建康乃爾股權(quán)事宜
根據(jù)公司于 2019 年 8 月 29 日披露的“萬華化學(xué)關(guān)于收購福建康乃爾聚氨酯有限責(zé)任公司 51%股權(quán)的公告”(臨 2019-82
號)，萬華化學(xué)持有福建康乃爾 51%的股權(quán)。
根據(jù)協(xié)議，將調(diào)整福建康乃爾的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股東間均以零價格受讓或轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)。最終，萬華福建將通過受讓萬華化學(xué)及其他股東股權(quán)方式合計(jì)持有福建康乃爾
64%的股權(quán);寧波中韜投資股份有限公司(該公司為員工持股平臺)持有福建康乃爾
20%股權(quán);康乃爾化學(xué)工業(yè)股份有限公司或其實(shí)際控制人宋治平女士指定的公司持有福建康乃爾 16%股權(quán)。
截止目前，福建康乃爾各股東實(shí)繳出資額為零元，賬面凈資產(chǎn)為零元，各股東間根據(jù)談判確定以零價格受讓或轉(zhuǎn)讓股權(quán)。福建康乃爾的基本情況及項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容請參見“萬華化學(xué)關(guān)于收購福建康乃爾聚氨酯有限責(zé)任公司
51%股權(quán)的公告”(臨 2019-82 號)。
二、收購福建省東南電化股份有限公司 49%股權(quán)
(一)對外投資概述
1、對外投資的基本情況
2020 年 3 月 2 日，萬華化學(xué)與福建石化、東南電化簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，即萬華化學(xué)以現(xiàn)金方式收購福建石化持有的東南電化(剝離 TDI 裝置和
PVC 資產(chǎn))49%股權(quán)，東南電化主要從事氯堿及熱電業(yè)務(wù)，為 MDI 和 TDI 項(xiàng)目提供原料、公用工程配套。
2、本次對外投資協(xié)議已經(jīng)公司第七屆董事會 2020 年第一次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
(二)投資協(xié)議主體的基本情況
1、公司董事會已對交易各方的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。
2、投資協(xié)議主體的基本情況：
本次交易對方為福建石化，其基本情況詳見本公告第一條(二)款內(nèi)容。
(三)投資標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的公司基本情況
公司名稱：福建省東南電化股份有限公司
成立時間：1998 年 12 月 28 日
注冊地點(diǎn)：福建省福州市福清市江陰鎮(zhèn)江陰工業(yè)集中區(qū)國盛大道 3 號注冊資本：253183.26 萬元人民幣
經(jīng)營范圍：危險化學(xué)品(含鹽酸)的生產(chǎn)(具體許可范圍及有效期詳見編號為(閩)WH
安許證字[2006]000129(換)號的安全生產(chǎn)許可證);化工產(chǎn)品(不含危險化學(xué)品及易制毒化學(xué)品)的銷售;聚氯乙烯樹脂(不含危險化學(xué)品)的制造;對外貿(mào)易;房屋租賃;機(jī)械設(shè)備租賃;熱力生產(chǎn)和供應(yīng);科技信息咨詢服務(wù);自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動;工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
東南電化股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱 認(rèn)繳出資額(單位：萬元) 持股比例%
福建石油化工集團(tuán)有限責(zé)任公司 152,983.26 60.43
海峽一期二號(平潭)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙) 100,000.00 39.50
福建省福二化有限公司 200.00 0.07
合計(jì) 253183.26 100.00
2、東南電化最近一年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)(以下數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))
單位：萬元
項(xiàng)目 2019 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 475,275.88
負(fù)債總額 181,706.48
凈資產(chǎn) 293,569.40
項(xiàng)目 2019 年 1-12 月
營業(yè)收入 148,607.97
營業(yè)利潤 -33,570.14
凈利潤 -32,393.78
1)福建石化將剝離東南電化 TDI
裝置、相關(guān)土地使用權(quán)及直接配套裝置作為合資資產(chǎn)，經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)審計(jì)、評估作價投資至萬華福建。
2)福建石化剝離東南電化擬投資至萬華福建的合資資產(chǎn)，并剝離 PVC
相關(guān)資產(chǎn)后，以其剩余的有效資產(chǎn)作為未來東南電化經(jīng)營主體，主要為氯堿、熱電業(yè)務(wù)。萬華化學(xué)收購福建石化持有的東南電化 49%股權(quán)。
福建石化承諾上述股權(quán)未質(zhì)押，未被司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)保全、查封或凍結(jié)，并免遭任何第三方的追索，其擁有完全的處分權(quán)，有權(quán)依法對外轉(zhuǎn)讓。
(四)對外投資合同的主要內(nèi)容
1、出資方式及資產(chǎn)作價依據(jù)
萬華化學(xué)以現(xiàn)金方式收購東南電化 49%股權(quán)。東南電化相關(guān)資產(chǎn)由雙方共同聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對東南電化(剝離 TDI裝置及
PVC 相關(guān)資產(chǎn))的資產(chǎn)予以審計(jì)及評估作價，評估基準(zhǔn)日由甲乙雙方共同協(xié)商確認(rèn)。
2、項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容
參股公司東南電化將擴(kuò)建燒堿產(chǎn)能，由目前的 12 萬噸/年及在建的 30 萬噸/年提升至 60 萬噸/年。
東南電化氯堿、熱電項(xiàng)目整體規(guī)劃由萬華福建合資公司主導(dǎo)。
具體投資項(xiàng)目、規(guī)模以及投資金額公司將視進(jìn)展情況及投資額度履行相應(yīng)的決策審批程序和信息披露義務(wù)。
三、對外投資對上市公司的影響
(一)本次對外投資的目的
本次投資將實(shí)現(xiàn)萬華化學(xué)在中國東南地區(qū)生產(chǎn)基地布局，提升萬華化學(xué)在MDI、TDI 行業(yè)競爭力，提升聚氨酯產(chǎn)業(yè)市場地位。
(二)本次對外投資對公司經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)情況的影響
本次成立合資公司，萬華化學(xué)(福建)有限公司將成為本公司的控股子公司，并納入公司合并報表范圍。未來幾年隨著相關(guān)項(xiàng)目的建設(shè)和投產(chǎn)，將優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，提升公司行業(yè)核心競爭力。
(三)本次對外投資對公司股本結(jié)構(gòu)的影響
本次對外投資不涉及公司發(fā)行股份的情況，不會影響公司的股本結(jié)構(gòu)。
(四)本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
四、對外投資的風(fēng)險分析
(一)本次對外投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，但仍然可能面臨市場、經(jīng)營、管理等各方面不確定因素帶來的風(fēng)險。
(二)未來擬投資項(xiàng)目進(jìn)度、投資規(guī)模具有不確定性，公司將視進(jìn)展情況及投資額度履行相應(yīng)的決策審批程序和信息披露義務(wù)，提請投資者注意投資風(fēng)險。
(三)未來擬投資項(xiàng)目的經(jīng)營情況、盈利情況具有不確定性，提請投資者注意投資風(fēng)險。
(四)雖然公司對資產(chǎn)的整合進(jìn)行了較充分的準(zhǔn)備，但依然存在資源整合不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險。
(五)公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述媒體刊登的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者注意風(fēng)險。
五、備查文件
(一)《萬華化學(xué)與福建石化合資協(xié)議》
(二)《萬華化學(xué)與福建石化關(guān)于東南電化股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
(三)福建石化、東南電化、?；瘹怏w最近一年財(cái)務(wù)報表
特此公告。
萬華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司董事會
2020 年 3 月 4 日
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