公告日期 2019-12-07
夢百合家居科技股份有限公司
獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第十二次會議相關(guān)
事項的事前認可意見
夢百合家居科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬通過
香港全資子公司 Healthcare Group（Hong Kong）Co.Limited（以下簡稱“恒康香港”）或其關(guān)聯(lián)方向 Richard D. Haux JR. Trust Dated May 14 2003、J. Leon Ellman Trust Dated May 25 2000、Elaine Ellman Trust Dated May
25 2000、Richard Haux SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December 28 2012、Richard Haux SR. Irrevocable Trust No.2 Dated December 28 2012、MatthewTranchina、Robert Kelley等自然人及信托（以下簡稱“交易對方”）支付現(xiàn)金購買 MOR Furniture For Less Inc.（以下簡稱“標的公司”）合計不超過 85%發(fā)行在外股份（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”或“本次重大資產(chǎn)購買”或“本次交易”）。
作為公司的獨立董事，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》《獨立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，對公司第三屆董事會
第十二次會議召開前收到的關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的議案進行了審閱，基于獨立判斷，現(xiàn)就該等事項發(fā)表事前書面意見如下：
1. 按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本次交易方案合理、切實可行，有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力，有利于增強公司的持續(xù)經(jīng)營能力和核心競爭力，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。
2. 按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)購買的交易對方及標的公司不屬于公司的關(guān)聯(lián)方，與公司、公司實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股 5%以上的股東均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不存在損害中小股東利益的情形。
3. 公司為本次重大資產(chǎn)重組所編制的《夢百合家居科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》，未違反《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組方案具備可操作性。
4. 公司為本次重大資產(chǎn)重組聘請的中介機構(gòu)均具備必要的資質(zhì)。除業(yè)務關(guān)系外，獨立財務顧問、法律顧問、審計機構(gòu)和估值機構(gòu)與公司及本次重大資產(chǎn)重組的其他交易主體無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實的及預期的利益或沖突，具有獨立性，且選聘程序符合法律及公司章程的規(guī)定。
5. 本次交易的定價是公司參考交易對方提供的關(guān)于收購標的資產(chǎn)的相關(guān)資料，經(jīng)過盡職調(diào)查及財務分析后，與交易對方之間經(jīng)過多輪談判最終確定的。為論證本次交易定價的公允性，公司聘請估值機構(gòu)以 2019年 6月 30日為估值基準日對標的公司進行估值，從獨立估值機構(gòu)的角度，分析本次交易的定價是否公允、合理以及是否存在損害公司及其股東利益的情形。
根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《夢百合家居科技股份有限公司擬收購 Mor Furniture For Less Inc.股權(quán)所涉及的股東全部權(quán)益價值估值報告》（東洲咨報字【2019】第 1487 號），標的公司 100%股權(quán)市場價值為 6100.00 萬美元，按照基準日中國人民銀行公布的美元兌人民幣匯率中間價 1：6.8747折合人
民幣 41935.67萬元。
本次重大資產(chǎn)重組聘請的估值機構(gòu)符合獨立性要求，具備相應的業(yè)務資格和勝任能力，估值方法選取理由充分，具體工作中按資產(chǎn)估值準則等法規(guī)要求執(zhí)行了現(xiàn)場核查，取得了相應的證據(jù)資料，估值定價具備公允性。
6. 公司已按規(guī)定履行了信息披露義務，并與交易對方、中介機構(gòu)對保密事
項進行了約定，履行的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
7. 同意本次董事會審議有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事宜后召開股東大會，同意將本次交易涉及的相關(guān)議案提交公司股東大會審議。
綜上所述，我們對本次交易的相關(guān)內(nèi)容表示認可，同意將本次交易涉及的相關(guān)議案提交公司第三屆董事會第十二次會議審議。
（以下無正文。）
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